Нотариусы Москвы готовятся к применению новых норм законодательства об обществах с ограниченной ответственностью

С 1 марта 2025 года вступает в силу большой пакет новелл в области корпоративного законодательства, принятых в рамках Федерального закона от 08.08.2024 г. №287-ФЗ. В Московской городской нотариальной палате обсудили изменения, которые  новые правовые нормы внесут в нотариальную практику по подтверждению решений органов хозяйственных обществ. Спикером круглого стола выступила заведующая кафедрой гражданского и предпринимательского права Всероссийского государственного университета юстиции, д.ю.н., профессор Марина Илюшина.

В ходе встречи было отмечено, что изменения законодательства,  в том числе, были продиктованы новыми трендами, которые сегодня присутствуют на рынке. Все больше юридических лиц, организованных в форме ООО, вводят в структуру органов компании совет директоров (наблюдательный совет), который ранее не находил широкого применения в российской корпоративной практике.

При этом  в соответствии с законом управленческие компетенции могут быть распределены между различными органами юридического лица. К примеру, совету директоров в соответствии с пунктом 2.1 ст. 32 Закона об ООО может быть передан ряд полномочий, в том числе и право созыва общего собрания. В случае принятия органами ООО решений, требующих нотариального подтверждения, нотариус должен будет проверить полномочия обратившегося органа по вопросам, вынесенным в повестку дня, на соответствие уставу общества и закону.

В то же время закон устанавливает ограничения по возможности передачи определенных полномочий из компетенции общего собрания: отдельно для  совета директоров, отдельно для коллегиального исполнительного органа. К примеру, совету директоров не могут быть переданы полномочия по утверждению устава, годовых отчетов, распределению чистой прибыли.

Перечень вопросов, составляющих исключительную компетенцию собрания, также изменился. В частности, из него изъяли избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора).

Решения органов общества, в том числе совета директоров (наблюдательного совета) могут приниматься на заседании или без проведения заседания (заочное голосование).

Еще одна важная новелла касается уведомления о проведении заседания органа общества. Форма и содержание этого документа детально урегулированы в законе,  и нотариусу необходимо убедиться, что уведомления подготовлены и разосланы в соответствии с предусмотренным порядком, иначе принятые на решения могут быть осопрены.

Марина Илюшина также обратила внимание на то, что впервые в законодательстве устанавливаются специальные правила оформления протоколов органов ООО. В статье 38.2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен перечень требований к форме протокола, которые вступят в силу с 1 марта 2025 года. Нотариусам будет необходимо проводить проверку правильности оформления предъявляемых заявителями протоколов, при удостоверении решений органов ООО.

Источник